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Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un membre de la famille

Mis à jour le 01 janvier 2024

Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

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Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales sont librement cessibles :

  • Entre associés

  • Entre conjoints

  • Et entre ascendants et descendants

Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.

Toutefois, les statuts peuvent exiger que la cession de parts sociales au conjoint, à un ascendant ou descendant est soumise à l'approbation des associés (majorité, voire unanimité).

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 
À noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

 
À noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 
À noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Cession constatée par un acte

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s’adresser ?
Service fiscal de l'enregistrement

Cession non constatée par un acte

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement (formulaire n° 2759)

Où s’adresser ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

 
Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits.d'enregistrement.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

SARL constituée avant le 4 août 2005

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

SARL constituée après le 4 août 2005

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication au support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

 
À noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 
A Savoir

Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

 
Exemple

Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

 
A Savoir

Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2023

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 294 €

0 %

De 11 295 € à  28 797 €

11 %

De  28 798 € à  82 341 €

30 %

De  82 342 € à 177 106 €

41 %

Plus de 177 106 €

45 %
 
À noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 
À noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

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Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Toute clause contraire n'est pas valable.

Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 
À noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

 
À noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 
À noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Cession constatée par un acte

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s’adresser ?
Service fiscal de l'enregistrement

Cession non constatée par un acte

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement (formulaire n° 2759)

Où s’adresser ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

 
Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprise :

Guichet des formalités des entreprises

 
À noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 
A Savoir

Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

 
Exemple

Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

 
A Savoir

Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2023

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 294 €

0 %

De 11 295 € à  28 797 €

11 %

De  28 798 € à  82 341 €

30 %

De  82 342 € à 177 106 €

41 %

Plus de 177 106 €

45 %
 
À noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 
À noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

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Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.

Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :

  • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

  • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

  • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 
À noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

 
À noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 
À noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Cession constatée par un acte

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s’adresser ?
Service fiscal de l'enregistrement

Cession non constatée par un acte

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement (formulaire n° 2759)

Où s’adresser ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

 
Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

 
À noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 
A Savoir

Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

 
Exemple

Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

 
A Savoir

Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2023

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 294 €

0 %

De 11 295 € à  28 797 €

11 %

De  28 798 € à  82 341 €

30 %

De  82 342 € à 177 106 €

41 %

Plus de 177 106 €

45 %
 
À noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 
À noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

pts-menu-plie-style1

Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.

La cession de parts sociales consentie à un ascendant ou à un descendant est libre, à moins que les statuts ne prévoient le contraire.

Les statuts peuvent également écarter le besoin d'agrément lors d'une cession de parts à un associé ou au conjoint.

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

 
À noter

si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession

Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

 
À noter

En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

Signature électronique ou signature scannée ?

La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

  • Nom des parties

  • Identité de la société

  • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

  • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

  • Détail de l'agrément des associés.

En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie

Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

  • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

  • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

 
À noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

  • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

  • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

  • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

  • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

  • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

  • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

  • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Cession constatée par un acte

Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s’adresser ?
Service fiscal de l'enregistrement

Cession non constatée par un acte

Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr

  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement (formulaire n° 2759)

Où s’adresser ?
Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

 
Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exonération fiscale

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.

  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Modification des statuts

Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.

La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou dénomination sociale

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Adresse du siège

  • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

Guichet des formalités des entreprises

 
À noter

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 
A Savoir

Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Réalisation d'une plus-value sur la cession

Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

 
Exemple

Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

  • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

  • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

 
A Savoir

Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Barème progressif applicable aux revenus de 2023

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à 11 294 €

0 %

De 11 295 € à  28 797 €

11 %

De  28 798 € à  82 341 €

30 %

De  82 342 € à 177 106 €

41 %

Plus de 177 106 €

45 %
 
À noter

Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement général

L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

  • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

  • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

Abattement renforcé

L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

  • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

  • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

  • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

  • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

  • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 
À noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

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