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Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire)

Mis à jour le 01 octobre 2024

Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

La cessation volontaire d'activité concerne les entreprises qui ne sont pas en cessation des paiements. Des formalités doivent être effectuées pour dissoudre la société. Des démarches fiscales et sociales sont également nécessaires.

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La cessation d'activité de façon amiable est appelée dissolution volontaire pour une société.

Décision de dissolution volontaire

SAS

Le dirigeant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire et nommer un liquidateur amiable.

Le liquidateur amiable est nommé à l'unanimité des associés.

Le liquidateur amiable nommé est soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.

SARL

Le gérant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire de la société et nommer un liquidateur amiable.

Le liquidateur amiable est nommé à la majorité des parts +1 part.

Le liquidateur amiable nommé est soit le gérant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.

SA

Le dirigeant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire de la société et nommer un liquidateur amiable.

Le liquidateur amiable est nommé aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires (AGO).

Le liquidateur amiable nommé est soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.

Formalités de la dissolution volontaire d'activité

Dans le mois qui suit la décision de dissolution de la société et de nomination du liquidateur, le liquidateur doit déclarer la dissolution volontaire auprès du guichet unique des formalités.

Guichet des formalités des entreprises

Pour effectuer cette déclaration, le liquidateur transmet les documents suivants :

  • Procès-verbal d'assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur

  • Attestation de parution de la décision de dissolution et de l'acte de nomination du liquidateur dans un support d'annonces légales

  • Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur

  • Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité

La société est en liquidation au moment où la dissolution a été décidée.

Elle doit alors faire figurer sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses la mention Société en liquidation et le nom du liquidateur sous peine de sanctions pénales.

 
Attention

Une fois la dissolution de la société effectuée, il faut procéder à la liquidation de la société, puis à sa radiation.

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Le liquidateur amiable a les missions suivantes :

  • Vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise

  • Payer les créanciers

  • Lorsqu'il existe un solde disponible, le répartir entre les associés en fonction de leurs apports respectifs

Durant son mandat, le liquidateur représente la société à l'égard des tiers.

S'il souhaite continuer les activités en cours de la société ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, il doit demander l'autorisation des associés en les réunissant en assemblée générale.

Dans les 3 mois de la clôture de l'exercice, le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation.

 
A Savoir

les biens composant l'actif de l'entreprise ne peuvent pas être vendus au liquidateur ou à ses proches.

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Clôture de la liquidation amiable

En fin de liquidation, les associés sont convoqués par le liquidateur pour approuver les comptes définitifs de liquidation.

Le liquidateur effectue ensuite les démarches pour la radiation.

Convocation des associés pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation

En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire par le liquidateur pour les actions suivantes :

  • Statuer sur les comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur

  • Donner quitus au liquidateur (c'est-à-dire approuver sa gestion)

  • Le décharger de son mandat

  • Constater la clôture de la liquidation

Les comptes de liquidation se soldent par un boni de liquidation ou un mali de liquidation.

Si les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société.

Le boni est soumis à une taxation de 2,5 %.

Il n'est pas taxé pour les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL).

Où s’adresser ?
Service des impôts des entreprises (SIE)
 
Attention

Lorsque l'assemblée de clôture ne peut pas délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le liquidateur ou tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce.

Dans ce cas, le tribunal de commerce statue sur les comptes du liquidateur et sur la clôture de la liquidation à la place de l'assemblée des associés.

Formalités de la clôture de la liquidation

À la suite de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de liquidation, le liquidateur doit faire publier un avis de clôture de la liquidation dans un support d'annonces légales.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution.

Si ce n'est pas le cas, le ministère public ou tout personne qui y a un intérêt (par exemple, un créancier) peut saisir le tribunal pour que celui-ci fasse procéder à la liquidation de la société.

La disparition de la société est opposable aux tiers après l'accomplissement des formalités de radiation de la société. Par exemple, ils ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances.

Radiation de la société

Le liquidateur présente un dossier pour la radiation de la société dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation.

Formalités pour la radiation de la société

Le liquidateur amiable procède à la radiation de la société sur le site du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises

Le liquidateur doit déposer les documents suivants :

  • Procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur (ou la décision de justice ayant statué sur les comptes)

  • Exemplaire des comptes définitifs de liquidation

  • Attestation de parution de l'avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d'annonces légales (Shal)

  • Certificat fiscal (ou attestation de régularité fiscale) qui prouve que la société est en conformité avec ses obligations fiscales et qu'elle a réglé ce qu'elle doit. Le certificat fiscal peut être obtenu auprès du service des impôts de l'entreprise (SIE) dont dépend l'entreprise

  • Attestation sociale (ou attestation de vigilance) qui prouve que la société est à jour de ses déclarations sociales. Cette attestation peut être obtenue directement en ligne sur le site de l'Urssaf

Où s’adresser ?
Service des impôts des entreprises (SIE)
 
A Savoir

L'attestation sociale est délivrée par internet sur l'un des sites suivants :

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La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations fiscales

Déclaration des résultats

La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité.

Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Société qui relève de l'impôt sur les sociétés

Le liquidateur doit faire une dernière déclaration de résultats en ligne en mode EFI ou EDI :

Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)

Lorsqu'elle ne souhaite pas transmettre directement ses données à la DGFIP, l'entreprise utilise les services d'un tiers (intermédiaire ou prestataire) qui a la qualité de partenaire EDI.

En mode EFI, l'entreprise fait ses déclarations toute seule.

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Société qui relève de l'impôt sur le revenu

Activité commerciale

Le liquidateur doit faire une dernière déclaration de résultats en ligne en mode EDI ou EFI :

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) [Déclaration 2024 des revenus 2023]

Lorsqu'elle ne souhaite pas transmettre directement ses données à la DGFIP, l'entreprise utilise les services d'un tiers (intermédiaire ou prestataire) qui a la qualité de partenaire EDI.

En mode EFI, l'entreprise fait ses déclarations toute seule.

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Activité artisanale

Le liquidateur doit faire une dernière déclaration de résultats en ligne en mode EDI ou EFI :

Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) [Déclaration 2024 des revenus 2023]

Lorsqu'elle ne souhaite pas transmettre directement ses données à la DGFIP, l'entreprise utilise les services d'un tiers (intermédiaire ou prestataire) qui a la qualité de partenaire EDI.

En mode EFI, l'entreprise fait ses déclarations toute seule.

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Activité libérale

Le liquidateur doit faire une dernière déclaration de résultats en ligne en mode EDI ou EFI :

Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Lorsqu'elle ne souhaite pas transmettre directement ses données à la DGFIP, l'entreprise utilise les services d'un tiers (intermédiaire ou prestataire) qui a la qualité de partenaire EDI.

En mode EFI, l'entreprise fait ses déclarations toute seule.

Compte fiscal en ligne pour les professionnels (mode EFI)

Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA.

La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Régime réel normal de TVA

Le liquidateur doit transmettre en mode EDI ou EFI le formulaire de déclaration de TVA (CA3) dans les 30 jours après la cessation d'activité.

TVA et taxes assimilées - formulaire n°3310A

Régime réel simplifié

Le liquidateur doit transmettre en mode EDI ou EFI le formulaire de déclaration annuelle de régularisation de TVA (CA12) dans les 60 jours après la cessation d'activité.

Déclaration annuelle de régularisation de TVA - Régime simplifié (n° 3517-CA12)

Taxe sur les salaires

Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) à l'un des moments suivants :

  • dans les 60 jours de la cessation d'activité

  • et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante

Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.

Taxe sur les salaires - Déclaration annuelle de liquidation et de régularisation

Contribution économique territoriale (CET)

Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE.

  • Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés (formulaire n°1330-SD-CVAE)

Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés - formulaire n°1330-CVAE-SD

  • Déclaration de liquidation et de régularisation (formulaire n°1329-DEF)

Déclaration de liquidation et de régularisation de CVAE - formulaire n°1329-DEF

La télédéclaration de la déclaration de liquidation et de régularisation est obligatoire. Les entreprises ne doivent pas déposer de relevé papier.

L'obligation de déclarer et payer les acomptes et le solde de la CVAE se fait en mode EDI ou EFI.

Cotisation foncière des entreprises (CFE)

La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année.

En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière.

Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata du votre temps d'activité.

La société peut utiliser la messagerie sécurisée disponible dans son espace professionnel du site des impôts.

 
A Savoir

si votre chiffre d'affaires ou vos recettes n'excèdent pas 5 000 € sur une période de 12 mois, vous êtes exonéré de CFE.

Déclarations sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité.

Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.

Déclaration sociale nominative (DSN)

Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser.

La déclaration sociale des indépendants (DSI) a été supprimée.

Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles. Ces éléments sont automatiquement transmis à l'Urssaf.

En effet, la déclaration annuelle de revenus concernant la dernière année d'exercice est faite auprès des services fiscaux qui transmettent désormais les revenus du dirigeant (en tant que travailleur indépendant) aux Urssaf.

Les cotisations provisionnelles seront ensuite régularisées sur la base des revenus réels de l'année concernée.

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