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Prise de décision dans une société anonyme (SA)

Mis à jour le 13 janvier 2023

Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

Dans une société anonyme (SA), la société est dirigée soit par le conseil d'administration soit par le directoire . En revanche, les décisions sur la vie et les évolutions de la société sont prises pas les actionnaires au cours d'assemblées générales.Selon la décision, les règles concernant son approbation sont spécifiques.

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Quels sont les différents types d'assemblées ?

Il existe 3 types d'assemblées :

  • Assemblée générale ordinaire (AGO)

  • Assemblée générale extraordinaire (AGE)

  • Assemblée spéciale

 
À noter

Les assemblées peuvent également être « mixtes » lorsqu'elles prennent en même temps des décisions de la compétence des AGO et des décision de la compétence des AGE.

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Les actionnaires prennent toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO).

Il s'agit par exemple des décisions suivantes :

  • Approbation des comptes annuels

  • Nomination ou remplacement des membre du conseil d'administration

  • Application de dispositions statutaires

L'assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture des comptes de la société.

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires prennent des décisions qui modifient les statuts de la société.

Il s'agit par exemple des décisions suivantes :

Assemblée spéciale

Certaines actions bénéficient de droits particuliers. Les porteurs de ces actions ont par exemple un avantage financier en ayant droit à un dividende prioritaire. On parle d'actions de préférence.

Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en question, les actionnaires détenteurs de ces actions doivent approuver la modification envisagée. Seuls les actionnaires concernés peuvent participer à l'assemblée spéciale.

Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence.

Qui peut convoquer une assemblée d'actionnaires ?

Une assemblée d'actionnaires est en principe convoquée par le conseil d'administration régulièrement constitué.

Lorsque celui-ci ne le fait pas, plusieurs autres personnes peuvent convoquer une assemblée. Il s'agit des personnes suivantes :

  • Lorsqu'il y en a, le ou les commissaires aux comptes

  • Mandataire désigné en justice

  • Administrateur provisoire (chargé d'un mandat général de gérer la société)

  • Liquidateur

  • Actionnaire majoritaire en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle

Comment convoquer une assemblée d'actionnaires ?

Avant la convocation de l'assemblée des actionnaires, il faut réaliser les actions suivantes :

  • Envoyer un avis de réunion

  • Faire un dépôt de points ou de projets de résolutions

  • Inscrire les points ou le projet à l'ordre du jour et les agréments (autorisations) de projet par le conseil d'administration

Ce sont en principe les statuts de la société qui définissent les règles de convocation de l'assemblée.

Cependant, les actionnaires doivent être convoqués de l'une des manières suivantes :

  • Par l'envoi de convocations individuelles à tous les actionnaires par courrier postal ou électronique

  • Par publication d'un avis de convocation dans un support d'annonces légales et l'envoi d'une convocation individuelle à chacun des actionnaires

Quelles sont les règles pour adopter une décision ?

Les règles de quorum et de majorité dépendent du type d'assemblée des actionnaires.

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Une décision est adoptée en assemblée générale ordinaire lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :

  • 1re convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) représentées et une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés

  • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés

 
Exemple

Dans une société de 10 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

En 1re convocation, 4 actionnaires sont présents ou représentés, ce qui correspond à 4/10 des droits de vote, autrement dit 2/5. Lors du vote, 3 voix se portent sur la proposition A et 1 voix se porte sur la proposition B. La proposition A est adoptée à la majorité des voix des actionnaires présents.

Si la majorité n'avait pas été obtenue, une seconde convocation aurait eu lieu, sans qu'un nombre de droits de votes représentés ou présents minimum soit nécessaire pour que la décision puisse être votée. En revanche, il faut que celle-ci soit prise à la majorité des voix des présents ou représentés pour qu'elle soit adoptée.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaire soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir de son conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Une décision est adoptée lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :

  • 1re convocation : il faut 1/4 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

  • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

 
À noter

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

 
Exemple

Dans une société de 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

En 1re convocation, 8 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/4 des droits de votes (qui correspond à 20/4=5). Lors du vote, 4 voix se portent sur la proposition A et 4 voix se porte sur la proposition B.

La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2nde convocation.

Lors de la 2nde convocation, 10 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/5 des droits de votes (qui correspond à 20/5=4). Lors du vote 8 voix se portent sur la proposition A et 2 voix se portent sur la proposition B. La majorité des 2/3 est bien obtenue ((10x2)/3 = 6,6), la proposition A est adoptée.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales extraordinaire soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.

Assemblée spéciale

Seuls les actionnaires détenant un certain type d'actions peuvent participer à une assemblée spéciale lorsque la société envisage de modifier les droit particuliers rattachés à ces actions. La modification ne peut avoir lieu que si ces actionnaires l'approuvent.

On parle d'actions de préférence sur lesquelles sont rattachés certains droits. Il peut exister différents types d'actions de préférence. Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en questions, les actionnaires détenteurs de ce type d'action doivent approuver la modification des ces droits.

Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence.

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

Une décision est adoptée lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :

  • 1re convocation : il faut 1/3 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

  • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2nde convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

Si les règles de quorum ne sont pas respectées, la décision prise sera nulle.

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.

 
Exemple

Dans une société de 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

En 1re convocation, 8 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/3 des droits de votes (qui correspond à 20/3=6,5. Lors du vote, 4 voix se portent sur la proposition A et 4 voix se porte sur la proposition B.

La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2de convocation.

Lors de la 2de convocation, 10 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/5 des droits de votes (qui correspond à 20/5=4). Lors du vote 8 voix se portent sur la proposition A et 2 voix se portent sur la proposition B. La majorité des 2/3 est bien obtenue ((10x2)/3 = 6,6), la proposition A est adoptée.

Assemblée mixte

Lors d'une assemblée mixte, les actionnaires se regroupent pour prendre des décisions qui relèvent d'une assemblée générale ordinaire et d'une assemblée générale extraordinaire. Elle permet de ne pas avoir à réunir 2 assemblées successives différentes.

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

Les règles de quorum et de majorité sont différentes selon le type de décision :

  • Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'assemblée générale ordinaire, les règles suivantes s'appliquent :

    • 1re convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) représentées et une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés

    • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés

  • Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'assemblée générale extraordinaire, les règles suivantes s'appliquent :

    • 1re convocation : il faut 1/4 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

    • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée.

Faut-il établir un procès-verbal après chaque assemblée d'actionnaires ?

Après chaque assemblée d'actionnaires, un procès-verbal doit être établi.

Il doit contenir les informations suivantes :

  • Date et lieu de la réunion

  • Mode de convocation

  • Ordre du jour

  • Composition du bureau

  • Nombre d'actions participant au vote

  • Quorum atteint

  • Documents et rapports soumis à l'assemblée

  • Résumé des débats

  • Texte des résolutions mises aux voix

  • Résultat des votes

Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau, c'est-à-dire les organes exécutifs, les personnes participant au dépouillement des scrutins (scrutateurs) et le secrétaire du bureau. ‍

Le procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.

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Quels sont les différents types d'assemblées d'actionnaires ?

Il existe 3 types d'assemblées :

  • Assemblée générale ordinaire (AGO)

  • Assemblée générale extraordinaire (AGE)

  • Assemblée spéciale

Les décisions prises et les règles de quorum et de majorité sont différentes selon l'assemblée qui est tenue.

 
À noter

Les assemblées peuvent également être « mixtes » lorsqu'elles prennent en même temps des décisions de la compétence des AGO et des décision de la compétence des AGE.

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Lors d'une assemblée générale ordinaire, les actionnaires prennent toutes les décisions qui n'entraînent pas une modification des statuts.

Il s'agit par exemple des décisions suivantes :

  • Approbation des comptes annuels

  • Nomination ou remplacement des membres du directoire

  • Application de dispositions statutaires

L'assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture des comptes de la société.

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Il s'agira par exemple des décisions suivantes :

Assemblée spéciale

Certaines actions bénéficient de droits particuliers. Les porteurs de ces actions ont par exemple un avantage financier en ayant droit à un dividende prioritaire. On parle d'actions de préférence.

Dès que les droits rattachés à l'un de ces types d'actions de préférences sont remis en question, les actionnaires détenteurs de ces actions doivent approuver la modification envisagée. Seuls les actionnaires concernés peuvent participer à l'assemblée spéciale.

Il existe autant d'assemblées spéciales qu'il existe de types d'actions de préférence.

Qui peut convoquer une assemblée d'actionnaires ?

Une assemblée est en principe convoquée par le directoire régulièrement constitué.

Lorsque celui-ci ne le fait pas, plusieurs autres personnes peuvent convoquer une assemblée, il s'agit des personnes suivantes :

  • Lorsqu'il y en a, le ou les commissaires aux comptes

  • Mandataire désigné en justice

  • Administrateur provisoire (chargé d'un mandat général de gérer la société)

  • Liquidateur

  • Actionnaire majoritaire en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle

  • Conseil de surveillance

Comment convoquer une assemblée d'actionnaires ?

Avant la convocation, il faut réaliser les actions suivantes :

  • Envoyer un avis de réunion

  • Faire un dépôt de points ou de projet de résolutions

  • Inscrire les points ou le projet à l'ordre du jour et les agréments (autorisations) de projet par le directoire

Ce sont en principe les statuts de la société qui définissent les règles de convocation de l'assemblée.

Cependant, les actionnaires doivent être convoqués de l'une des manières suivantes :

  • Par l'envoi de convocations individuelles à tous les actionnaires par courrier postal ou électronique

  • Par publication d'un avis de convocation dans un support d'annonces légales et l'envoi d'une convocation individuelle à chacun des actionnaires

Quelles sont les règles pour adopter une décision ?

Assemblée générale ordinaire

Une décision est adoptée en assemblée générale ordinaire lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :

  • 1ère convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) représentées et une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés

  • Si la 1ère convocation est infructueuse, il y en a une 2nde convocation : il faut une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés

 
Exemple

Dans une société de 10 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

En 1re convocation, 4 actionnaires sont présents ou représentés, ce qui correspond à 4/10 des droits de votes, autrement dit 2/5. Lors du vote, 3 voix se portent sur la proposition A et 1 voix se porte sur la proposition B. La proposition A est adoptée à la majorité des voix des actionnaires présents.

Si la majorité n'avait pas été obtenue, une seconde convocation aurait eu lieu, sans qu'un nombre de droits de votes représentés ou présents minimum soit nécessaire pour que la décision puisse être votée. En revanche, il faudra que celle-ci soit prise à la majorité des voix des présents ou représentés pour qu'elle soit adoptée.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

Une feuille de présence doit être tenue à la fin de chaque assemblée sous peine de faire annuler les délibérations.

Assemblée générale extraordinaire

Une décision est adoptée lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :

  • 1re convocation : il faut 1/4 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

  • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

 
Exemple

Dans une société de 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

En 1re convocation, 8 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/4 des droits de votes (qui correspond à 20/4=5). Lors du vote, 4 voix se portent sur la proposition A et 4 voix se porte sur la proposition B.

La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2de convocation.

Lors de la 2de convocation, 10 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/5 des droits de votes (qui correspond à 20/5=4). Lors du vote 8 voix se portent sur la proposition A et 2 voix se portent sur la proposition B. La majorité des 2/3 est bien obtenue ((10x2)/3 = 6,6), la proposition A est adoptée.

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

Assemblée spéciale

Une décision est adoptée en lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :

  • 1re convocation : il faut 1/3 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

  • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

Si les règles de quorum ne sont pas respectées, la décision prise sera nulle.

 
Exemple

Dans une société comprenant 20 actionnaires, chaque actionnaire possède 1 action.

En 1re convocation, 8 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/3 des droits de votes (qui correspond à 20/3=6,5. Lors du vote, 4 voix se portent sur la proposition A et 4 voix se porte sur la proposition B.

La majorité des 2/3 des voix des présents et représentés n'est pas obtenue, et aucune décision n'est prise. Il faut faire une 2de convocation.

Lors de la 2de convocation, 10 actionnaires sont présents ou représentés ce qui correspond à plus de 1/5 des droits de votes (qui correspond à 20/5=4). Lors du vote 8 voix se portent sur la proposition A et 2 voix se portent sur la proposition B. La majorité des 2/3 est bien obtenue ((10x2)/3 = 6,6), la proposition A est adoptée.

Assemblée mixte

Lors d'une assemblée mixte, les actionnaires se regroupent pour prendre des décisions qui relèvent d'une assemblée générale ordinaire et d'une assemblée générale extraordinaire. Elle permet de ne pas avoir à réunir 2 assemblées successives différentes.

Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

Les règles de quorum et de majorité sont différentes selon le type de décision :

  • Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'assemblée générale ordinaire les règles suivantes s'appliquent :

    • 1re convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) représentées et une majorité des voix des actionnaires présents ou représentés

    • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés

  • Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'assemblée générale extraordinaire les règles suivantes s'appliquent :

    • 1re convocation : il faut 1/4 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

    • Si la 1re convocation est infructueuse, il y en a une 2de convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés

Faut-il établir un procès-verbal après chaque assemblée ?

Après chaque assemblée d'actionnaires, un procès-verbal doit être établi.

Il doit contenir les informations suivantes :

  • Date et lieu de la réunion

  • Mode de convocation

  • Ordre du jour

  • Composition du bureau

  • Nombre d'actions participant au vote

  • Quorum atteint

  • Documents et rapports soumis à l'assemblée

  • Résumé des débats

  • Texte des résolutions mises aux voix

  • Résultat des votes

Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau, c'est-à-dire les organes exécutifs, les personnes participant au dépouillement des scrutins (scrutateurs) et le secrétaire du bureau. ‍

Le procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.

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