Qui peut convoquer l'assemblée ?

Ce sont les statuts qui prévoient les organes compétents pour convoquer les assemblées. En général, il s'agit du ou des gérants, mais il peut s'agir d'une autre personne (par exemple, un mandataire, un associé).

Comment sont convoquées les assemblées ?

Lorsque la décision prise ne modifie pas les statuts de la société (exemple : approbation des comptes annuels), celle-ci est prise en assemblée générale ordinaire (AGO).

Lorsqu'elle modifie les statuts, on parle d'assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si un des associés n'a pas reçu de convocation, alors les décisions prises lors de l'assemblée concernée peuvent être considérées comme inexistantes.

Quelles sont les règles pour adopter une décision ?

Ce sont les statuts qui précisent les règles de quorum et de majorité pour qu'une décision collective soit prise.

En l'absence de précision dans les statuts, les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant doivent être prises par l'assemblée à l'unanimité des associés. Il peut s'agir de n'importe quelle décision modifiant les statuts ou non.

Lorsqu'une décision doit être prise à l'unanimité, il faut que ce soit à l'unanimité de tous les associés et pas seulement à l'unanimité des associés présents et représentés.

En revanche, la révocation du gérant peut être à la majorité (moitié des voix).

Lorsque l'une des parts sociales de la société est en usufruit, le nu-propriétaire et l' usufruitier peuvent participer aux assemblées.

Faut-il établir un procès verbal après chaque assemblée ?

À la fin de chaque assemblée des associés, il faut établir un procès-verbal.

Il contient les éléments suivants :

• Date et lieu de réunion

• Nom, prénom et rôle du dirigeant

• Noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun

• Documents et rapports soumis à l'assemblée

• Résumé des débats

• Textes des résolutions mises aux voix

• Résultat des votes

Le procès-verbal doit être signé par le ou les dirigeants et lorsqu'il y en a une, le président de séance.

Chaque procès verbal doit ensuite être ajouté dans le registre des PV de la société.

Quelles sont les démarches préalables à la consultation des associés ?

Avant qu'une décision par consultation écrite soit prise, un certain nombre de documents doivent être envoyés à chacun des associés.

Ces documents ( rapport de gestion, projet des décisions à prendre, etc.) doivent obligatoirement être envoyés par lettre recommandée.

Les associés doivent donner leur vote par écrit dans un délai déterminé par les statuts. Il court généralement à partir de la réception des documents.

Comment sont adoptées les décisions ?

Une décision est adoptée à l'unanimité des associés sauf si les statuts ont prévu des règles différentes.

Ainsi, si un des associés ne participe pas, la décision ne pourra pas être prise ou ne sera pas valide.

Faut-il établir un procès-verbal des décisions ?

Un procès-verbal doit être établi après chaque consultation écrite pour qu'une preuve écrite de ce qui a été décidé soit conservée.

Il contient les éléments suivants :

• Date de la prise des décisions

• Noms et prénoms des associés ayant répondu avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun

• Documents et rapports envoyés

• Textes des résolutions mises aux voix

• Résultat des votes pour chaque décision

Il faudra également ajouté en annexe la justification du respect des formalités et les réponses de chaque associé pour chacune des décisions prises durant la consultation écrite.

Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants.

Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.